SOCIETÀ SEMPLICE: COME BLINDARE E GOVERNARE UN PATRIMONIO DI 150 MILIONI
Data
24.12.2024
Matteo Rinaldi
Una famiglia imprenditoriale napoletana con un patrimonio di 150 milioni, diviso tra immobili, due SRL e una collezione d’arte, rischiava blocchi assembleari e conflitti tra eredi. In otto mesi di lavoro, con riunioni a Milano e perizie asseverate, il patrimonio è stato conferito in una Società Semplice, lo statuto riscritto con clausole opponibili e la governance resa solida e continuativa.
DAL CASO REALE ALLA STRATEGIA: LA STRUTTURA CHE HA RISOLTO BLOCCHI, SUCCESSIONE E GOVERNANCE
Oggi raccontiamo il caso di una famiglia imprenditoriale napoletana con un patrimonio di circa 150 milioni di euro, distribuito tra immobili storici, partecipazioni in due SRL e una collezione d’arte.
Le due SRL avevano funzioni distinte: una società immobiliare per la gestione di otto immobili di pregio tra Campania e Lazio e una società operativa nel settore medico-sanitario, con ambulatori privati e convenzioni con il Servizio Sanitario Nazionale che garantivano flussi di cassa stabili e programmabili.
La criticità era concreta: una vendita immobiliare era rimasta bloccata per mesi a causa di disaccordi tra rami familiari, mentre due nipoti minorenni stavano per entrare nella compagine sociale senza un piano di governance. Con statuti scritti vent’anni fa e quote intestate a persone fisiche, ogni evento imprevisto rischiava di paralizzare le assemblee e costringere a scelte drastiche. Un contenzioso avrebbe potuto congelare le delibere e bloccare i pagamenti ai fornitori, con conseguenze operative dirette sulle due società.
Il primo incontro si è svolto a Milano, dove i fondatori – una coppia di 72 e 68 anni – hanno illustrato di persona la situazione, accompagnati dai tre figli tra i 35 e i 45 anni, già coinvolti nella gestione. Da Milano hanno coordinato l’intero progetto, restando in contatto costante con la sede legale e i consulenti di fiducia.
Le prime riunioni sono state tese: una parte della famiglia spingeva per vendere parte del patrimonio, l’altra voleva mantenere tutto intatto. Dopo vari incontri e una mediazione tra generazioni, i familiari hanno trovato un accordo comune.
DALL’ANALISI ALL’AZIONE: COME È PARTITO IL PROGETTO
Il progetto è partito con una mappatura completa di tutti gli asset e una pianificazione societaria mirata, supportata da perizie asseverate per cristallizzare i valori e ridurre il rischio di contestazioni fiscali. La famiglia ha utilizzato i valori periziati per attribuire le quote della Società Semplice in modo proporzionale e incontestabile.
Dal primo censimento patrimoniale alla firma dell’atto costitutivo sono passati oltre otto mesi di lavoro: cinque riunioni plenarie a Milano e più di venti conference call di allineamento con avvocati, fiscalisti e periti. Gli incontri decisivi si sono svolti nella sede milanese, dove la famiglia ha validato ogni passaggio e firmato l’atto notarile.
MAPPATURA DEL PATRIMONIO E ANALISI DEL RISCHIO
Il progetto è partito con una mappatura completa di tutti gli asset per ricostruire in modo sistematico l’intero perimetro patrimoniale. I professionisti hanno analizzato visure catastali, bilanci delle due società, estratti conto bancari, perizie di stima e posizioni debitorie, ottenendo una fotografia precisa e aggiornata.
L’analisi ha messo in luce criticità significative: otto immobili di pregio risultavano intestati a persone fisiche, le partecipazioni nelle due SRL erano disallineate tra rami familiari e la collezione di oltre cinquanta opere d’arte non aveva inventario certificato.
Sul piano finanziario, la famiglia deteneva parte della liquidità a titolo personale e non tramite il gruppo, aumentando il rischio di pignoramenti individuali e creando inefficienze fiscali.
Parallelamente, il team legale ha verificato statuti, quorum assembleari, clausole di prelazione e gradimento, poteri di firma e patti parasociali. L’analisi ha confermato i timori dei fondatori: la famiglia non aveva una regia centrale, gli statuti erano obsoleti e le procedure decisionali troppo lente per gestire scelte strategiche.
La questione più delicata riguardava i due nipoti minorenni: senza un piano successorio, il loro ingresso nella compagine sociale avrebbe costretto la famiglia a chiedere l’autorizzazione del Giudice Tutelare per ogni atto straordinario, bloccando per mesi operazioni di vendita, conferimento o ristrutturazione societaria.
Per dare stabilità al sistema, la famiglia ha conferito gli immobili nella nuova Società Semplice con valori periziati e opponibili. Ha riallineato le quote e le ha attribuite in proporzione ai valori di perizia. Ha riscritto lo statuto con clausole opponibili, quorum rafforzati e diritto di veto sulle operazioni straordinarie. In parallelo, ha avviato un piano di donazione graduale con riserva di usufrutto e ha istituito un Family Office interno per gestire la documentazione societaria, convocare le assemblee e aggiornare ogni anno la fiscalità immobiliare.
SCELTA DELLA STRUTTURA GIURIDICA
Dopo mesi di incontri e confronti tra i vari rami familiari, la famiglia ha chiarito il punto centrale: serviva uno strumento capace di governare l’intero patrimonio senza perdere il controllo e senza creare burocrazia superflua.
Ha valutato per primo il Trust: offriva protezione e segregazione, ma i fondatori volevano conservare il pieno potere decisionale e la possibilità di adattare le regole senza dipendere da un trustee o da un protector esterno. Hanno considerato anche una struttura ibrida, con un trust a monte della Società Semplice per segregare le quote: soluzione tecnicamente valida, ma troppo rigida e costosa per il livello di controllo diretto che desideravano mantenere.
Hanno esaminato anche la trasformazione di una delle società in Holding di gruppo. La Holding resta oggi lo strumento scelto per coordinare le partecipazioni operative, ma non risultava adatta per gestire immobili storici, beni artistici e l’ingresso dei soci minorenni.
Il confronto si è esteso a soluzioni internazionali come fondazioni di famiglia sul modello Stiftung svizzero o fondazioni di partecipazione lussemburghesi. Anche queste opzioni, pur efficaci per patrimoni statici o finalità filantropiche, risultavano troppo rigide per una famiglia che voleva un governo attivo e decisioni rapide.
Per la parte finanziaria, la famiglia ha valutato una polizza di private insurance (unit-linked) per la pianificazione successoria. La soluzione era fiscalmente efficiente, ma avrebbe separato la gestione della liquidità dal resto della governance patrimoniale. Alla fine, la famiglia ha deciso di conferire anche la componente finanziaria nella Società Semplice per concentrare la regia in un unico strumento.
Nota importante: Trust e Polizze di Private Insurance rimangono soluzioni valide in scenari diversi, specialmente per patrimoni con esigenze di segregazione internazionale o fiscalità complessa. In questo caso, però, la priorità era mantenere il controllo decisionale all’interno della famiglia e garantire flessibilità di intervento.
GOVERNANCE E CLAUSOLE STATUTARIE
La famiglia ha riscritto lo statuto dopo numerose riunioni e simulazioni pratiche, fino a trovare il giusto equilibrio tra protezione e flessibilità. Ha deciso di limitare il diritto di veto alle sole operazioni straordinarie — vendita di immobili, assunzione di debiti rilevanti, modifiche statutarie — con durata prefissata di dieci anni. Ha calcolato i quorum rafforzati sulla base dei valori reali delle quote, così da garantire ampio consenso senza rischiare la paralisi assembleare.
Il nuovo statuto include clausole di prelazione e gradimento opponibili a terzi, regole di esclusione e riscatto automatico per i soci che violano i patti, obbligo di permanenza minima e reinvestimento sistematico degli utili. Gli utili non distribuiti vengono investiti in un portafoglio diversificato gestito professionalmente, trasformando la liquidità in capitale produttivo.
Per rafforzare la protezione del sistema, la famiglia ha introdotto clausole di esclusione automatica in caso di eventi pregiudizievoli — pignoramento delle quote, procedure concorsuali, separazioni conflittuali — e ha previsto un piano di emergenza per la riallocazione immediata delle deleghe operative in caso di decesso o incapacità dei fondatori.
Ogni clausola è stata approvata davanti al notaio e supportata da perizie asseverate, così da garantirne piena opponibilità e coerenza fiscale. Lo statuto prevede anche una revisione periodica programmata, che consente di aggiornare le regole alle esigenze future senza smontare l’intera struttura.
RISULTATI
A dodici mesi dalla riorganizzazione, la famiglia ha portato a termine la prima cessione immobiliare senza alcun blocco assembleare. L’assemblea ha deliberato all’unanimità in meno di dieci giorni e l’intero ricavato è stato reinvestito secondo le regole statutarie, trasformando la liquidità in nuovo capitale produttivo.
Il Family Office interno ha gestito l’aggiornamento dei verbali, la riallocazione delle risorse in portafoglio e il monitoraggio fiscale, garantendo coerenza con la strategia di lungo periodo e piena tracciabilità di ogni operazione.
Il risultato è una governance che funziona: decisioni rapide, flussi di cassa protetti, continuità gestionale anche con l’ingresso della seconda generazione. Oggi la struttura è pronta a gestire conferimenti, acquisizioni e ristrutturazioni senza il rischio di paralisi o contenziosi. Soprattutto, la regia patrimoniale non si è fermata alla firma notarile. La famiglia ha introdotto un piano di manutenzione annuale, che prevede:
- revisione delle clausole statutarie,
- verifica della coerenza fiscale,
- aggiornamento periodico delle perizie per mantenere valori opponibili.
Questa prassi, adottata dalle principali famiglie imprenditoriali italiane, consente di allineare ogni anno governance, fiscalità e strategia di investimento, preservando e accrescendo il patrimonio nel tempo.
COME APPLICARE QUESTO MODELLO AL TUO PATRIMONIO
Ogni famiglia imprenditoriale ha il proprio mosaico di beni, partecipazioni e dinamiche interne. Non esiste una soluzione standard: il modello che ha funzionato per questa famiglia napoletana è il risultato di mesi di analisi, perizie e mediazione tra generazioni.
Il punto di partenza è sempre una fotografia precisa: visure catastali, statuti, libro soci, situazione patrimoniale e debitoria. Solo così puoi individuare le vulnerabilità e scegliere gli strumenti giuridici più adatti – Società Semplice, Holding, patti parasociali, clausole di prelazione, polizze di private insurance o, in casi particolari, un trust.
📌 Esempio pratico: se hai più immobili intestati a persone fisiche, partecipazioni disallineate tra SRL e statuti scritti vent’anni fa, basta un imprevisto – successione, pignoramento, separazione – per bloccare delibere e costringerti a decisioni in emergenza. Applicare questo modello significa riscrivere le regole ora, perizie alla mano, e costruire una governance ordinata che protegga il patrimonio e permetta decisioni rapide quando serve davvero.
Chi agisce in anticipo trasforma il rischio in un piano: continuità gestionale assicurata, riduzione del rischio fiscale e controllo che resta nelle mani della famiglia. Un approccio strutturato permette di passare da un patrimonio esposto e frammentato a una regia patrimoniale capace di resistere a crisi, contenziosi e passaggi generazionali complessi.
CONCLUSIONI: DALLA CRISI ALLA REGIA PATRIMONIALE
La storia di questa famiglia dimostra che la protezione patrimoniale non è un atto isolato ma un progetto integrato. Il primo passo è stato centralizzare la governance: la creazione di una Società Semplice con statuto personalizzato ha trasformato un mosaico di beni e partecipazioni in un sistema ordinato, capace di ridurre conflitti e blocchi decisionali.
Il secondo passaggio è stato blindare le regole: clausole opponibili, quorum rafforzati e diritto di veto hanno reso la governance solida e pronta a reggere anche nei momenti di crisi. La pianificazione successoria è stata poi gestita in modo graduale: la donazione con riserva di usufrutto ha permesso ai fondatori di mantenere il controllo, evitando shock successori e conflitti tra eredi.
Questo percorso ha trasformato un patrimonio vulnerabile in un sistema stabile: beni protetti da pignoramenti, continuità decisionale garantita, governance chiara e pronta a gestire anche le emergenze. Non è stata teoria, ma un progetto concreto: perizie asseverate, statuti riscritti e un modello di regia patrimoniale che oggi consente decisioni rapide e condivise.
Ogni mese senza protezione riduce il margine di scelta. Chi agisce per tempo scrive le proprie regole; chi aspetta rischia di subirle, costretto a decisioni d’urgenza sotto pressione di eventi esterni. Se vuoi che il tuo patrimonio sia un alleato e non un problema per chi verrà dopo di te, questo è il momento di agire.
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