HOLDING SRL E BILANCIO 2023: CLASSIFICAZIONE E RISCHI FISCALI

Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, la corretta qualificazione civilistica e fiscale della Holding diventa un passaggio cruciale per qualsiasi struttura che detiene partecipazioni, in particolare all’interno di gruppi familiari o assetti verticali di controllo. Non è una distinzione teorica: incide su obblighi contabili, responsabilità degli amministratori, accesso alle semplificazioni e corretta applicazione dell’IRAP. Il codice civile, all’art. 2435-ter comma 5, impone la redazione della nota integrativa e della relazione sulla gestione per tutte le imprese di partecipazione finanziaria, a prescindere dalle dimensioni. Un vincolo che, nei fatti, esclude le Holding da qualsiasi forma di semplificazione civilistica.

Parallelamente, l’art. 162-bis del TUIR impone una verifica fiscale distinta, basata sulla prevalenza oggettiva delle partecipazioni detenute. La stessa società può essere considerata “finanziaria” ai fini del bilancio, ma “non finanziaria” dal punto di vista fiscale. Questo disallineamento produce effetti pratici: errori nella forma abbreviata, omissioni informative, esposizione a rilievi o a riclassificazioni in fase di controllo. I rischi si amplificano in presenza di partecipazioni miste, gestione immobiliare o servizi intercompany. L’analisi che segue ricostruisce ogni snodo tecnico con approccio operativo e anticipa le implicazioni sui bilanci 2025. Non una guida generica, ma un’indagine strutturata per chi deve decidere oggi come impostare governance, obblighi e responsabilità.

OBBLIGHI DI BILANCIO E NOTE INTEGRATIVE PER LE HOLDING

Il bilancio 2023 di una Holding SRL che detiene partecipazioni rilevanti non può essere redatto in forma semplificata se la società rientra nella definizione di impresa di partecipazione finanziaria ex art. 2435-ter, comma 5 c.c. L’esclusione dalle agevolazioni previste per le micro imprese opera automaticamente, a prescindere da fatturato, numero di dipendenti o attivo patrimoniale. La ragione è sostanziale: il legislatore impone maggiore trasparenza contabile a soggetti che, pur non operando direttamente sul mercato, gestiscono partecipazioni che producono effetti indiretti sull’economia reale.

In presenza di tale classificazione, la nota integrativa diventa obbligatoria e deve includere indicazioni analitiche su ogni partecipazione detenuta, criteri valutativi adottati, variazioni intervenute, operazioni infragruppo e rischi connessi alla concentrazione patrimoniale. La relazione sulla gestione, a sua volta, non può limitarsi a formule generiche, ma deve esplicitare l’assetto del gruppo, la funzione esercitata dalla Holding e gli elementi di rischio connessi a dipendenze operative o finanziarie.

L’omissione anche solo parziale di questi documenti costituisce un vizio di forma che rende il bilancio potenzialmente non conforme ai principi di chiarezza e veridicità. Le conseguenze possono estendersi su tre piani: sanzioni civilistiche, rilievi in sede di verifica fiscale, contestazioni su eventuali agevolazioni fruite impropriamente. La qualificazione va quindi condotta prima dell’approvazione, con particolare attenzione agli statuti obsoleti o alle Holding miste spesso inquadrate erroneamente come “micro imprese”.

CLASSIFICAZIONE OPERATIVA: STATICHE, ATTIVE E HOLDING MISTE

Nel contesto del bilancio 2023, la classificazione operativa della Holding riveste un ruolo determinante nella valutazione degli obblighi contabili, dei criteri IRAP e delle responsabilità gestionali. La distinzione tra Holding statica, attiva o mista non è nominalistica ma legata alla concreta funzione esercitata. Una Holding statica si limita a detenere partecipazioni e a esercitare i diritti di voto nelle assemblee, senza fornire servizi o assumere incarichi di coordinamento. In questo caso, la struttura è tendenzialmente assimilabile a una cassaforte societaria, senza effetti operativi visibili all’esterno.

Al contrario, una Holding attiva fornisce servizi amministrativi, finanziari, di coordinamento o consulenza alle partecipate. Tale operatività la esclude dalla nozione civilistica di micro impresa e, in alcuni casi, consente un’inquadratura meno rigida ai fini IRAP. La Holding mista, infine, affianca alla detenzione di partecipazioni lo svolgimento di attività distinte come gestione immobiliare, licenze o investimenti diretti. Questa configurazione intermedia genera spesso errori di qualificazione, specie quando le attività accessorie sono considerate marginali senza verificarne l’incidenza sul bilancio.

La mancata distinzione tra le tre configurazioni comporta conseguenze dirette. Un bilancio redatto in forma abbreviata da una Holding attiva può risultare non conforme, esponendo l’organo amministrativo a responsabilità oggettiva. L’approccio corretto è funzionale: valutare i flussi attivi, la struttura dei costi, la presenza di contratti attivi con le partecipate e la composizione patrimoniale. L’errore non è solo formale, ma può determinare divergenze tra inquadramento civilistico, dichiarazione IRAP e struttura fiscale del gruppo.

IL DOPPIO TEST DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE SULLA NATURA DELLA HOLDING

L’Agenzia delle Entrate ha formalizzato una metodologia oggettiva per qualificare le società di partecipazione ai sensi dell’art. 162-bis TUIR, fondata su un doppio test da applicare direttamente al bilancio. Il primo criterio richiede di verificare se il valore contabile complessivo delle partecipazioni detenute superi il 50% dell’attivo patrimoniale. Se tale soglia è superata, la società è qualificata come Holding, indipendentemente dallo statuto o dall’attività dichiarata. Il secondo test serve a distinguere tra Holding finanziaria e non finanziaria e si basa sulla prevalenza numerica delle partecipazioni detenute: non rileva il valore economico delle singole partecipazioni, ma la tipologia prevalente in termini di quantità.

Questa logica binaria è stata confermata nella risposta a interpello n. 40/2021, poi ripresa nei chiarimenti n. 266 e n. 363/2021. Vanno considerate solo le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, ma sono incluse anche quelle temporaneamente classificate tra le attività circolanti in previsione di dismissione, purché valutate correttamente. In caso di compresenza di partecipazioni in società industriali e soggetti finanziari, la prevalenza si determina sul numero, non sull’ammontare complessivo. La ratio dell’approccio è evitare arbitraggi contabili e autodichiarazioni fuorvianti da parte delle società.

Ogni esercizio deve essere autonomamente testato. La qualifica può variare nel tempo, imponendo aggiornamenti nei quadri IRAP e nella documentazione di bilancio. L’errata applicazione anche di uno solo dei due test può produrre effetti distorsivi su inquadramento fiscale, deducibilità, obblighi IRAP e adempimenti all’Anagrafe tributaria. Non si tratta di una valutazione di principio, ma di una verifica analitica da documentare con evidenza oggettiva già in sede di chiusura d’esercizio.

PARADOSSO TRA DEFINIZIONE CIVILISTICA E FISCALE DELLA HOLDING

Uno degli elementi più insidiosi nella redazione del bilancio 2023 delle Holding SRL è la divergenza strutturale tra la definizione civilistica e quella fiscale. La normativa civilistica, richiamando la direttiva 2013/34/UE, qualifica come impresa di partecipazione finanziaria il soggetto che acquisisce partecipazioni senza ingerirsi nella gestione delle partecipate. La rilevanza civilistica impone obblighi contabili pieni, come nota integrativa e relazione sulla gestione, escludendo queste società dalle semplificazioni delle microimprese. Parallelamente, il TUIR opera con una classificazione autonoma: l’art. 162-bis considera Holding tutte le società che detengono partecipazioni per oltre il 50% dell’attivo e le distingue in finanziarie o non finanziarie sulla base della natura prevalente delle partecipate.

Lo stesso soggetto giuridico può risultare, quindi, impresa di partecipazione finanziaria ai fini civilistici, e simultaneamente società di partecipazione non finanziaria ai fini fiscali. Il disallineamento è sostanziale: se sul piano civilistico scattano obblighi formali rigidi, sul piano fiscale si modifica il regime IRAP e il trattamento degli interessi passivi. Le Holding familiari, spesso costituite per concentrare asset e centralizzare il controllo, rientrano in questo cortocircuito, specie quando la struttura comprende partecipazioni operative, beni immobili e servizi intercompany. La doppia natura produce effetti immediati su forma bilancio, regimi dichiarativi e struttura della governance.

L’amministratore deve gestire questa frattura normativa con metodo: verificare i test quantitativi su base annuale, distinguere le funzioni effettive esercitate, aggiornare i documenti contabili e le informative in coerenza con la classificazione fiscale risultante. Non si tratta di allineare due schemi normativi, ma di evitare che la sovrapposizione produca vizi strutturali nel bilancio, errori nella dichiarazione IRAP o posizioni incoerenti nella comunicazione all’anagrafe tributaria.

VERIFICHE STRUTTURALI PER IL BILANCIO 2023 E ADEGUAMENTI 2025

La corretta classificazione della Holding SRL non può essere demandata alla compilazione meccanica del bilancio: richiede una verifica strutturale preventiva, da condurre su base documentale, contabile e organizzativa. La composizione dell’attivo, la natura delle partecipazioni, le funzioni esercitate, i servizi intercompany, la presenza di immobili strumentali o civili e l’eventuale ricavo da attività diverse sono elementi che incidono direttamente sulla qualifica civilistica e fiscale. Per questo, prima dell’approvazione del bilancio 2023, ogni Holding dovrebbe predisporre un fascicolo interno di autovalutazione, che documenti la posizione ai fini dell’art. 2435-ter c.c. e dell’art. 162-bis TUIR.

Tale documentazione è utile non solo per decidere se applicare la forma ordinaria, abbreviata o micro, ma per tracciare le motivazioni della classificazione adottata, rendendola difendibile in sede di controllo. I due test dell’Agenzia delle Entrate devono essere rieseguiti ogni anno e affiancati da una valutazione operativa sulla funzione svolta dalla Holding. Le partecipazioni iscritte vanno analizzate nella loro dinamica, non solo in valore ma anche in prospettiva (disponibilità alla vendita, rivalutazioni, variazioni di governance). Dove la soglia del 50% è superata marginalmente, è consigliabile adottare criteri conservativi e trattare comunque la società come Holding ex lege.

Dal punto di vista strategico, l’analisi va proiettata già sul 2025. Una riclassificazione del bilancio 2023, effettuata in ritardo o in modo contraddittorio rispetto alla funzione svolta, rischia di creare un precedente fiscale disallineato. Il passaggio da Holding mista a statica, o viceversa, richiede coerenza documentale, aggiornamento dello statuto e dei verbali e piena tracciabilità della funzione prevalente. Il bilancio non è un adempimento statico, ma un atto di rappresentazione dinamica. Ogni errore formale è oggi un punto d’ingresso per accertamenti, penalizzazioni IRAP o contestazioni sulla deducibilità degli oneri finanziari.