PASSAGGIO GENERAZIONALE DI IMPRESE E PATRIMONI: RISCHI E OPPORTUNITÀ

Il passaggio generazionale rappresenta una delle fasi più complesse e delicate per imprenditori, professionisti e famiglie con patrimoni strutturati. Una gestione errata o tardiva può compromettere la stabilità economica e la continuità gestionale dell’impresa, generando conseguenze fiscali rilevanti e incertezze giuridiche che ostacolano la trasmissione ordinata del patrimonio.

La recente riforma introdotta dal D.Lgs. 139/2024, che ha modificato il D.Lgs. 346/1990 (TUS – Testo Unico sulle Successioni e Donazioni), ha aperto nuove prospettive in tema di agevolazioni fiscali per il trasferimento generazionale di aziende e partecipazioni societarie. Tuttavia, ha lasciato irrisolti diversi nodi critici, in particolare per le strutture patrimoniali prive di attività d’impresa, come le Società Semplici e le Holding patrimoniali di mero godimento.

Oggi molti imprenditori e professionisti utilizzano queste forme societarie per proteggere e amministrare i propri beni, ma non è ancora chiaro se i trasferimenti delle relative quote possano beneficiare del regime di favore previsto per le imprese operative. Comprendere queste dinamiche è essenziale per chi desidera garantire continuità, efficienza fiscale e sicurezza giuridica alla propria struttura patrimoniale e al passaggio di ricchezza alle nuove generazioni.

In questo articolo vengono analizzate in profondità le implicazioni fiscali e giuridiche del passaggio generazionale, le principali interpretazioni normative, le strategie di pianificazione patrimoniale più efficaci, i casi pratici e le simulazioni più ricorrenti, insieme a un confronto con gli ordinamenti europei e alle possibili proposte di riforma.

Chi gestisce un patrimonio con partecipazioni societarie, immobili, liquidità o fondi attraverso una Società Semplice o una Holding patrimoniale troverà in questa guida uno strumento essenziale per evitare errori costosi e costruire una struttura solida, tutelata e duratura.

LE SOCIETÀ SENZA IMPRESA: UN VUOTO NORMATIVO DA COLMARE

Le Società Semplici rappresentano oggi uno degli strumenti più utilizzati da imprenditori, professionisti e famiglie evolute per la gestione e la protezione patrimoniale, soprattutto in presenza di immobili, partecipazioni in società operative, fondi e liquidità. Tuttavia, la loro efficacia nel contesto della pianificazione successoria è messa in discussione dalla normativa vigente.

Il nodo cruciale riguarda la mancanza di attività d’impresa. Ai sensi dell’art. 3, comma 4-ter, TUS, per ottenere l’esenzione dall’imposta di successione e donazione è richiesto che l’attività aziendale prosegua per almeno cinque anni. Ma nel caso di una società senza attività economica, come la Società Semplice o la Holding patrimoniale passiva, non esiste un’attività “da continuare”, con conseguente esclusione – secondo l’interpretazione più rigida – dal beneficio fiscale.

Se questa impostazione dovesse consolidarsi, le famiglie che hanno strutturato il proprio patrimonio attraverso Società Semplici si troverebbero a sostenere un onere tributario rilevante, applicando le aliquote ordinarie dell’imposta di successione e donazione:

Questo quadro crea un evidente svantaggio fiscale per chi utilizza una Società Semplice come strumento di protezione patrimoniale, rispetto alle imprese familiari operative, che possono invece accedere all’esenzione. La disparità è tanto più rilevante se si considera che molte Società Semplici svolgono una gestione patrimoniale attiva e strategica, pur non qualificandosi formalmente come imprese.

In assenza di un intervento normativo o interpretativo chiarificatore, il rischio è una penalizzazione generalizzata per le strutture patrimoniali moderne che, pur non producendo redditi d’impresa, svolgono una funzione essenziale nella tutela intergenerazionale del patrimonio.

L’incertezza normativa non può essere ignorata: chi possiede una Società Semplice o una Holding familiare non operativa deve ripensare l’impianto successorio, valutando se la struttura sia coerente con gli obiettivi di continuità e se esistano margini per documentare una gestione patrimoniale organizzata, in linea con i principi richiesti per l’esenzione.

LE POSSIBILI INTERPRETAZIONI DELLA NORMATIVA

L’attuale formulazione dell’art. 3, comma 4-ter, del Testo Unico delle Successioni e Donazioni lascia spazio a interpretazioni divergenti sull’applicazione dell’agevolazione fiscale in caso di successione o donazione di strutture societarie non operative, come le Società Semplici e le Holding patrimoniali.

Il nodo centrale riguarda la condizione di prosecuzione dell’attività per cinque anni, prevista per ottenere l’esenzione. Ma nel caso di società che, per natura, non esercitano attività d’impresa, sorge un dubbio: quale attività dovrebbe essere proseguita?

Oggi convivono due letture opposte.

• La lettura restrittiva ritiene che l’agevolazione spetti solo a chi svolge un’attività imprenditoriale vera e propria. In questa visione, le Società Semplici, essendo enti di gestione patrimoniale passiva, ne resterebbero escluse, così come le Holding di mero godimento, salvo prova di una gestione attiva e continuativa.
• La lettura estensiva, invece, osserva che la norma non esclude espressamente tali strutture. L’agevolazione potrebbe quindi estendersi anche a chi utilizza società patrimoniali per finalità familiari, purché l’organizzazione sia strutturata e funzionale alla continuità. Una gestione patrimoniale evoluta può, nei fatti, essere assimilata a un’attività economica rilevante.

Il problema resta l’assenza di criteri oggettivi per stabilire quando una gestione patrimoniale sia davvero organizzata da giustificare l’esenzione. L’Agenzia delle Entrate, pur avendo fornito chiarimenti in alcuni interpelli, non ha fissato parametri precisi. Ne deriva un’ampia discrezionalità interpretativa degli uffici territoriali e il rischio concreto di contenzioso fiscale al momento della successione o della donazione.

Un chiarimento normativo è ormai indispensabile. L’introduzione di linee guida o di un criterio univoco per valutare l’“attività organizzata” in ambito patrimoniale consentirebbe a imprenditori e famiglie di pianificare la successione in modo coerente, riducendo i margini di rischio e garantendo certezza nelle scelte.

Nel frattempo, chi possiede Società Semplici, Holding non operative, partecipazioni familiari o asset immobiliari in forma societaria deve affidarsi a una valutazione professionale e costruire un impianto giuridico e fiscale coerente con i principi dell’agevolazione. Solo così è possibile pianificare la successione con efficacia, anche in un contesto normativo ancora imperfetto.

EVOLUZIONE STORICA DELLA NORMATIVA SUL PASSAGGIO GENERAZIONALE

La disciplina fiscale del passaggio generazionale nelle imprese familiari non è sempre esistita nel nostro ordinamento. La sua evoluzione normativa riflette le trasformazioni economiche, sociali e culturali dell’Italia e l’esigenza crescente di tutelare la continuità aziendale in un contesto globale sempre più competitivo.

In origine, il D.Lgs. n. 346/1990 (Testo Unico delle Successioni e Donazioni – TUS) non prevedeva alcun beneficio per il trasferimento di aziende o partecipazioni societarie. L’imposizione fiscale era piena e uniforme, senza distinguere tra trasferimenti meramente patrimoniali e quelli funzionali alla prosecuzione dell’attività d’impresa.

Il primo passo verso un sistema più evoluto avvenne con la Legge Finanziaria 2007, che introdusse l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento di aziende e partecipazioni qualificate, a condizione che l’attività fosse proseguita per almeno cinque anni dagli eredi. La Legge Finanziaria 2008 ampliò la platea dei beneficiari, estendendo l’agevolazione al coniuge, oltre che ai discendenti, rafforzando così la logica familiare dell’esenzione.

Negli anni successivi il legislatore intervenne in modo più frammentario, lasciando spesso agli interpelli e alla giurisprudenza il compito di chiarire casistiche complesse, tra cui quelle delle Holding di mero godimento e delle Società Semplici. Infine, il D.Lgs. 139/2024 ha rappresentato un momento di svolta, introducendo nuovi criteri per l’applicazione dell’esenzione ma senza risolvere, in modo chiaro, il trattamento delle strutture che non esercitano attività d’impresa, aprendo così una nuova stagione interpretativa.

Questa traiettoria normativa dimostra una crescente attenzione per la successione aziendale come fattore cruciale per la tenuta del sistema produttivo italiano. Tuttavia, l’assenza di un’interpretazione univoca continua a creare criticità per chi gestisce patrimoni familiari complessi tramite Holding patrimoniali o Società Semplici.

In questo contesto, la storia normativa non è solo una cronaca di riforme, ma un indicatore della direzione da prendere. Riconoscere e tutelare la continuità nella gestione del patrimonio familiare, anche in assenza di un’attività economica in senso stretto, diventa oggi un’urgenza strategica.

EFFETTI ECONOMICI DELLA RIFORMA SULLE IMPRESE FAMILIARI

Il passaggio generazionale è uno snodo critico per la continuità economica delle imprese familiari italiane. Le modifiche del D.Lgs. 139/2024, se da un lato aprono nuove opportunità di pianificazione fiscale, dall’altro espongono le aziende a un rischio concreto: affrontare la successione aziendale in un quadro normativo ancora incerto, soprattutto per le società prive di attività d’impresa.

Secondo i dati dell’Osservatorio sulle Imprese Italiane, oltre il 60% delle aziende a conduzione familiare incontra difficoltà strutturali durante la successione. Le cause principali sono tre: assenza di pianificazione, pressione fiscale in caso di mancata agevolazione e disequilibrio tra eredi nel governo societario. La trasmissione delle partecipazioni non è solo un tema giuridico, ma un banco di prova per la solidità della governance e la continuità imprenditoriale.

Le principali criticità oggi rilevate sono:

• Carico fiscale in caso di esclusione dall’agevolazione: l’applicazione delle aliquote piene, fino all’8%, sul valore delle quote trasferite, può generare una pressione finanziaria insostenibile, costringendo gli eredi a vendere asset strategici per coprire le imposte.
• Disgregazione della governance familiare: la suddivisione delle partecipazioni tra più eredi, spesso con interessi divergenti, può condurre alla paralisi decisionale, alla frammentazione del controllo e all’impossibilità di perseguire scelte imprenditoriali coerenti.
• Assenza di strumenti strutturati per la protezione patrimoniale: mentre altri ordinamenti incentivano l’uso di trust familiari, fondazioni di impresa e polizze successione, l’Italia ancora fatica a riconoscere il ruolo cruciale di questi strumenti nella stabilità economica di lungo termine.
• Perdita di competitività sul mercato: una successione mal gestita viene percepita da partner, banche e investitori come un segnale di vulnerabilità. La discontinuità può compromettere la fiducia esterna, rallentare i progetti di sviluppo e ostacolare l’ingresso di nuovi soci o capitali.

Molte famiglie imprenditoriali stanno valutando strategie più solide e strutturate. La costituzione di una Holding familiare consente di mantenere unità di comando, agevolare la governance e ridurre il rischio di frammentazione. Strumenti come il patto di famiglia e la donazione con riserva di usufrutto permettono una trasmissione graduale e intelligente delle quote societarie.

Serve anche sostenere gli eredi che ricevono asset gravati da imposte. L’introduzione di fondi di garanzia per la successione aziendale o di deduzioni fiscali per le consulenze successorie rappresenterebbe una leva concreta per chi pianifica per tempo.

La successione d’impresa non può essere improvvisata. Occorre un disegno consapevole che unisca aspetti giuridici, fiscali, patrimoniali e familiari sotto una visione unica. In questo equilibrio si gioca il futuro delle imprese familiari italiane.

PROPOSTE DI RIFORMA PER UNA MAGGIORE CERTEZZA INTERPRETATIVA

Il quadro normativo attuale, frammentato e ambiguo, impone un urgente intervento chiarificatore da parte del legislatore e dell’Amministrazione finanziaria. Le Società Semplici e le Holding di mero godimento, strumenti sempre più diffusi nella pianificazione successoria, si trovano oggi al centro di un’incertezza che mette a rischio la tutela intergenerazionale dei patrimoni complessi.

Diversi interpelli dell’Agenzia delle Entrate hanno già evidenziato le difficoltà interpretative sulla fruizione delle agevolazioni fiscali in successione e donazione per le società non operative. L’Interpello n. 456/2023 ha escluso le Holding di mero godimento dal beneficio fiscale, salvo prova di una gestione attiva delle partecipazioni. L’Interpello n. 118/2024 ha lasciato aperta la porta per le Società Semplici, richiedendo però che vi sia un’attività organizzata e continuativa. In mancanza di parametri oggettivi, la norma resta esposta a valutazioni soggettive e a rischi di contenzioso.

Queste incertezze generano forte variabilità nell’applicazione delle regole da parte degli uffici territoriali, penalizzando chi ha strutturato il proprio patrimonio secondo logiche evolute ma rispettose della legge. Lo stesso assetto può essere considerato fiscalmente esente da un ufficio e imponibile da un altro, alimentando instabilità e sfiducia.

Per superare l’impasse serve un intervento normativo mirato che definisca con chiarezza cosa si intende per attività organizzata nella gestione patrimoniale e che introduca criteri oggettivi per l’accesso alle esenzioni fiscali nei trasferimenti generazionali di società non operative. Occorre inoltre prevedere agevolazioni successione e donazione calibrate anche per Holding familiari e Società Semplici, quando utilizzate per proteggere e trasmettere patrimoni strutturati.

Parallelamente, l’Agenzia delle Entrate dovrebbe pubblicare linee guida ufficiali che indichino come dimostrare la presenza di una gestione attiva o di un assetto organizzato idoneo a rientrare nel perimetro delle esenzioni previste dal TUS. Ciò ridurrebbe il rischio di contenziosi fiscali successori e favorirebbe una pianificazione conforme e trasparente, garantendo stabilità e continuità nel tempo.

Un sistema che non riconosce il valore strategico delle strutture di protezione patrimoniale finisce per penalizzare le famiglie che hanno agito con lungimiranza. Il trasferimento generazionale delle quote societarie resta un nodo cruciale per la tenuta del tessuto economico nazionale e merita una normativa che premi chi pianifica, forma gli eredi e costruisce un futuro stabile per i propri asset.

VERSO UNA RIFORMA NECESSARIA: STRATEGIE E LINEE GUIDA PER LA SUCCESSIONE

Il contesto attuale mostra con chiarezza l’urgenza di colmare il divario tra l’evoluzione delle pratiche di tutela patrimoniale e l’incertezza normativa che ancora accompagna il trasferimento generazionale delle quote societarie. Sempre più famiglie imprenditoriali utilizzano Società Semplici e Holding di famiglia per trasmettere in modo ordinato patrimoni complessi, ma l’assenza di regole certe penalizza chi ha scelto strumenti evoluti per il passaggio generazionale.

Gli interpelli dell’Agenzia delle Entrate, uniti al silenzio normativo sui criteri per qualificare l’“attività organizzata”, creano un clima di ambiguità che scoraggia la pianificazione successoria anticipata. Eppure, proprio nei contesti familiari più articolati – con eredi diversi, asset immobiliari, partecipazioni e dinamiche transgenerazionali – una strategia chiara e coordinata fa la differenza tra continuità e conflitto, tra consolidamento e frammentazione.

Un intervento legislativo mirato rappresenterebbe la svolta necessaria. Servono linee guida fiscali, parametri oggettivi per definire la “gestione patrimoniale rilevante” e agevolazioni mirate per chi pianifica la successione con strumenti professionali. Non è solo una questione di equità, ma di stabilità economica e competitività per il sistema imprenditoriale nel lungo periodo.

Nel frattempo, le famiglie evolute non possono attendere. È essenziale agire subito, affidandosi a un Advisor Patrimoniale con visione strategica e competenze integrate in fiscalità, diritto successorio, assetti societari e governance familiare. Solo una regia indipendente e multidisciplinare garantisce soluzioni personalizzate, coerenti con le norme vigenti e capaci di ridurre il rischio di contestazioni future.

L’uso coordinato di strumenti come il patto di famiglia, la donazione con riserva di usufrutto, le polizze insurance e una Holding familiare strutturata consente di gestire il trasferimento delle quote in modo sostenibile, evitando conflitti tra eredi e proteggendo il patrimonio da frammentazioni, passaggi forzosi o imposizioni eccessive.

La successione aziendale e patrimoniale deve diventare parte della cultura imprenditoriale italiana. Formazione, informazione e consulenza qualificata sono le vere garanzie per chi vuole preservare il proprio futuro, valorizzare il lavoro di una vita e tramandare il patrimonio in modo stabile, efficiente e fiscalmente sostenibile.

CONCLUSIONI

Il passaggio generazionale non è solo un atto giuridico, ma una scelta strategica che determina la continuità o la dispersione del patrimonio costruito in anni di lavoro. Per imprenditori, professionisti e famiglie con asset complessi, pianificare la successione aziendale e il trasferimento delle quote non è più un’opzione ma una necessità. Serve a evitare conflitti, dispersioni di valore e carichi fiscali imprevisti.

La riforma del D.Lgs. 139/2024, pur introducendo nuove agevolazioni su successioni e donazioni, lascia aperti nodi interpretativi per chi utilizza Società Semplici, Holding familiari o strutture di mero godimento patrimoniale. Il rischio è l’esclusione dai benefici fiscali, con effetti pesanti al momento del trasferimento generazionale.

Solo una pianificazione successoria professionale, guidata da un advisor esperto in protezione patrimoniale e fiscalità intergenerazionale, può tutelare quote, immobili e capitali da oneri tributari e discontinuità familiari. La consulenza strategica trasforma la successione in un’occasione di consolidamento e governo.

Chi dispone di una Holding patrimoniale, di una Società Semplice immobiliare o gestisce patrimoni familiari significativi deve adottare una strategia successoria calibrata, coerente con le interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate, la giurisprudenza di Cassazione e gli strumenti integrabili come patto di famiglia, donazione con riserva di usufrutto e polizze insurance.

Non è la pressione fiscale a distruggere i patrimoni, ma la mancanza di una visione strutturata. Un piano debole genera conflitti, svalutazioni e perdita di controllo. Una regia competente e multidisciplinare, invece, assicura continuità gestionale, governance familiare e stabilità per beni e impresa.